分包方拖延付款反诉违约金！广东专业建筑工程律师邹俊岳带领道华律师事务所成功胜诉，深圳二级法院全额支持驳回反诉

一、法院判决书

二、案情简介

2022年4月，深圳某公司承接了某科技公司项目中的货架及高温预警系统采购项目。随后，深圳某公司将其中的温烟感探测系统分包给某建设公司，双方签订了《设备采购合同》，约定合同总价款为150余万元，某建设公司应于2022年5月完成供货、6月完成调试。

然而，深圳某公司因自身资金链断裂，未能按约支付30%预付款。直至2022年11月份深圳某公司才支付首笔款项40万元。后经各方协商，由某科技公司于2022年12月中旬代深圳某公司向某建设公司的供应商支付49万元货款。某建设公司在收到款项后完成全部设备的安装调试，并由某科技公司现场负责人签字确认验收。

此后，深圳某公司迟迟未支付剩余货款近70万元。某建设公司多次催收未果，遂委托道华工程律师团提起诉讼。深圳某公司则反诉称某建设公司延迟交付且产品存在质量问题，导致其被某科技公司起诉索赔巨额违约金，并经法院判决生效，要求某建设公司赔偿损失及违约金共计1,562,880元。

三、争议焦点

本案一审、二审中，双方争议的核心问题集中在以下三个方面：

1.某建设公司是否存在逾期交付的违约行为？

深圳某公司主张某建设公司未按合同约定时间（2022年5月至6月）交付产品，构成根本违约。某建设公司则辩称，深圳某公司未按时支付预付款在先，其有权行使不安抗辩权顺延履行期限，且在资金到位后的合理期限内完成了交付，不应认定为违约。

2.温烟感探测系统是否存在质量缺陷？

深圳某公司提交了某科技公司于2023年6月发出的整改通知，指出现场存在误报警、掉线等问题，并主张该问题系某建设公司产品与安装所致。某建设公司则认为，系统已于2023年1月2日经某科技公司签字验收合格，且整改通知明确指出问题根源在于防火板设计方案及消防安装，与某建设公司无关。

3.深圳某公司的反诉赔偿请求是否成立？

深圳某公司主张因某建设公司违约，导致其被某科技公司判决赔偿违约金1,847,040元及其他整改费用，要求某建设公司依约承担合同总价20%的违约金并赔偿全部损失。某建设公司抗辩称，上述损失系深圳某公司自身货架部分的违约行为所致，与某建设公司无关。

四、办案经过

接受某建设公司委托后，道华工程律师团迅速介入，围绕争议焦点开展了系统的代理工作：

1. 证据梳理与固定

团队指导客户全面收集了合同履行过程中的关键证据，包括：《设备采购合同》及附件、付款凭证、微信沟通记录、《代付款协议书》、由某科技公司现场负责人签字的《验收申请单》、某科技公司与深圳某公司之间的往来函件等。特别是验收申请单上某科技公司现场负责人的签字，成为证明交付完成与质量合格的核心证据。

2. 精准法律定性

针对深圳某公司的反诉，团队深入研究案涉合同条款，指出：第一，深圳某公司逾期支付预付款在先，某建设公司依据《民法典》第五百二十七条享有不安抗辩权，延迟交付不构成违约；第二，验收单的签署意味着风险已转移，后续出现的质量问题应适用质保条款而非交付标准；第三，深圳某公司被某科技公司索赔系因其自身负责的货架部分违约，与某建设公司无关，损失与某建设公司行为之间缺乏因果关系。

3. 庭审策略制定

在一审庭审中，代理律师重点围绕“先履行抗辩权”的行使、验收行为的法律效力、举证责任分配三个维度展开论述，并申请法院调取了关联案件（深圳某公司与某科技公司纠纷）的生效判决书，以证明深圳某公司自身违约在先。二审阶段，针对深圳某公司的上诉理由，律师进一步强化了证据链条的完整性，成功说服二审法院维持原判。

五、案件结果

一审判决（深圳市坪山区人民法院）：

1.深圳某公司于判决生效之日起十日内向某建设公司支付剩余货款及相应违约金；

2.驳回深圳某公司全部反诉请求。

二审判决（深圳市中级人民法院）：

驳回上诉，维持原判。

至此，某建设公司在本案中获得完全胜诉，道华律师不仅成功帮助委托人追回全部剩余货款，且有效抵御了深圳某公司高达156万余元的反诉索赔，委托人的合法权益得到全面维护。

六、道华评析

道华建设工程律师团主任律师邹俊岳，深耕建设工程法律服务十八年，结合本案案情和自身专业执业经历指出：

1. 合同履行中的书面确认至关重要。

本案能够胜诉的关键证据之一，即某科技公司现场负责人签署的验收申请单。该证据直接证明了交付完成及质量合格的事实，有效阻断了深圳某公司关于质量问题的主张。这提示企业在合同履行过程中，务必重视送货单、验收单、联系函等书面凭证的签署与留存。

2. 先履行抗辩权是守约方的重要法律武器。

在双务合同中，若一方未履行到期债务，另一方有权拒绝履行自己的债务。本案中，法院明确支持了某建设公司因深圳某公司未付预付款而顺延履行期限的主张，驳回了深圳某公司关于延迟交付的反诉。这一认定充分体现了法律对诚信履约方的保护。

3. 反诉应对需紧扣因果关系与举证责任。

深圳某公司反诉的核心逻辑是“因某建设公司违约导致其被某科技公司索赔”。道华律师精准指出，深圳某公司被某科技公司判决违约的根本原因是其自身货架部分的迟延交付与质量问题，与某建设公司的温烟感系统无直接因果关系。同时，依据“谁主张谁举证”原则，深圳某公司未能提供充分证据证明损失金额及因果关系，应承担举证不能的后果。这一抗辩思路最终获得两审法院的采纳。

4. 专业律师团队介入是化解商事纠纷的关键。

本案涉及多层合同关系、代付协议、反诉索赔等复杂法律问题，代理律师通过对证据的精细化梳理、对法律关系的精准定性以及对庭审策略的科学制定，最终为客户取得了理想的诉讼结果。

七、相关法律索引

1.《中华人民共和国民法典》第五百零九条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

2.《中华人民共和国民法典》第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

3.《中华人民共和国民法典》第五百九十五条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。

4.《中华人民共和国民法典》第五百二十七条

应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有下列情形之一的，可以中止履行：

（一）经营状况严重恶化；

（二）转移财产、抽逃资金，以逃避债务；

（三）丧失商业信誉；

（四）有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。当事人没有确切证据中止履行的，应当承担违约责任。

道华工程律师团（广东道华律师事务所）--全国工程纠纷（诉讼/仲裁）实战专家，十八年专注解决特大、重大疑难建筑工程纠纷，成功代理中国各地法院、仲裁机构超1000宗建设工程案件，涉案总金额达数百亿元。团队受理全国范围各地工程项目建设单位（业主）、总分包方、违法转承包方、实际施工人等委托，擅长解决拖欠工程款、拒不结算、工程质量争议、工期延误、工程挂靠、违法转分包、违约索赔等重大疑难案件，胜诉率高，为客户成功收回款项数十亿元，赢得客户一致好评。

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